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发布:admin05-03分类: 汽车

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市新南山控股(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十二次会议通知于2019年4月14日以直接送达、邮件等方式发出,会议于2019年4月18日以通讯表决方式召开。

  本次会议由董事长田俊彦先生召集,会议应出席董事12名,实际出席董事12名。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。经审议,会议形成如下决议:

  鉴于公司首次股票期权激励计划中的2名激励对象因个人原因退出,因此须对本次激励计划的激励对象及授予期权数量进行调整。调整后,激励对象人数由63人调整为61人,授出的股票期权总数由2,650万份调整为2,610万份。

  表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事田俊彦、张建国、王世云、赵建潮、陈波、李红卫、舒谦回避表决。

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳市新南山控股(集团)股份有限公司首次股票期权激励计划(草案)》的相关规定和2019年第一次临时股东大会的授权,董事会认为公司首次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就,同意确定以2019年4月18日为授予日,授予61名激励对象2,610万份股票期权。

  表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事田俊彦、张建国、王世云、赵建潮、陈波、李红卫、舒谦回避表决。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市新南山控股(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十四次会议通知于 2019年 4月14日以直接送达、邮件等方式发出,会议于2019年4月18日以通讯表决方式召开。

  本次会议由监事会主席陈雷先生召集,会议应出席监事3名,实 际出席监事3名。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》 等的规定。经审议,会议形成如下决议:

  鉴于公司首次股票期权激励计划中的2名激励对象因个人原因退出,因此须对本次激励计划的激励对象及授予期权数量进行调整。调整后,激励对象人数由63人调整为61人,授出的股票期权总数由2,650万份调整为2,610万份。除此之外,授予激励对象人员及其所获授权益数量与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的一致。

  经审议,监事会认为:本次调整符合公司《股票期权激励计划》及相关法律、法规的要求,不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件以及《公司章程》和《股票期权激励计划》所规定的激励对象条件,其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

  经审议,监事会认为:本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格和激励对象条件;不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形;不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,不存在参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划的情形;符合《股票期权激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授股票期权的条件已成就。监事会同意公司股票期权激励计划的授予日为2019年4月18日,并同意向符合授予条件的61名激励对象授予2,610万份股票期权。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市新南山控股(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月18日召开第五届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于调整首次股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》。现将相关情况公告如下:

  1.2019年3月20日,公司召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于〈深圳市新南山控股(集团)股份有限公司首次股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市新南山控股(集团)股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于〈深圳市新南山控股(集团)股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于授权董事会办理和实施公司首次股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了审核,独立董事对此发表了独立意见,律师出具了法律意见书。

  2. 2019年3月22日,公司将本次股票期权激励计划激励对象的姓名和职务通过公司网站及公司内网进行了公示,公示期自2019年3月22日至2019年3月31日。在公示期间,监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。公司于2019年4月3日披露了《监事会关于公司首次股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。

  3. 2019年4月9日,公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈深圳市新南山控股(集团)股份有限公司首次股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市新南山控股(集团)股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于〈深圳市新南山控股(集团)股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于授权董事会办理和实施公司首次股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准,董事会被授权确定股票期权激励计划的授予日、对公司股票期权激励计划进行管理和调整、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

  4. 2019年4月18日,公司召开第五届董事会第二十二会议审议通过了《关于调整首次股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向首次股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了审核,独立董事对此发表了独立意见,律师出具了法律意见书。

  鉴于2名激励对象因个人原因放弃拟授予的股票期权,根据公司2019年第一次临时股东大会的授权,董事会对激励对象人数及授予的股票期权数量进行调整。调整后,激励对象人数由63人调整为61人,授出的股票期权总数由2,650万份调整为2,610万份。除此之外,授予激励对象人员及其所获授权益数量与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的一致。

  公司本次对股票期权激励对象人数和股票期权数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  经核查,公司调整激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的相关事项,符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的规定,符合公司激励计划的规定,本次调整内容在公司股东大会对公司董事会的授权范围内,所作的决定履行了必要的程序,同意公司对授予激励对象名单及授予权益数量进行相应的调整。

  监事会认为:本次调整符合公司《股票期权激励计划》及相关法律、法规的要求,不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件以及《公司章程》和《股票期权激励计划》所规定的激励对象条件,其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

  广东信达律师事务所认为:截至本法律意见书出具日,南山控股本次激励计划的授予与调整已经取得了必要的授权和批准;本次激励计划确定的授予日及对授予对象、授予数量的调整符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定;《激励计划(草案)》规定的股票期权授予条件已经满足,南山控股向本次激励计划的激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市新南山控股(集团)股份有限公司(以下简称“公司”、“南山控股”)首次股票期权激励计划(以下简称“本激励计划”、“激励计划”)规定的股票期权授予条件已经成就,根据公司2019年第一次临时股东大会的授权,公司于2019年4月18日召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向首次股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》,确定股票期权的授予日为2019年4月18日。具体情况如下:

  (一)本激励计划拟向激励对象授予2,610万份股票期权,约占公司股本总额的0.96%。每份股票期权在满足行权条件的情况下,拥有在有效期内以行权价格购买1股南山控股股票的权利。

  (三)本激励计划的激励对象为公司的董事、高级管理人员、公司部门领导、子公司高级管理人员及业务骨干,总计61人。

  本激励计划的行权有效期为6年。本激励计划下授予的股票期权,自授权日起36个月内不得行权。行权限制期满后,在满足股票期权相关生效条件的前提下,股票期权将分3批生效,具体生效安排如下:

  1. 自授权日起,满三周年(36个月)后,本激励计划授予股票期权总数的30%生效,行权期为1年。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节,但实际生效数量不得超过个人首次获授总量的30%;

  2. 自授权日起,满四周年(48个月)后,本激励计划授予股票期权总数的30%生效,行权期为1年。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节,但实际生效数量不得超过个人首次获授总量的30%;

  3. 自授权日起,满五周年(60个月)后,本激励计划授予股票期权总数的40%生效,行权期为1年。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节,但实际生效数量不得超过个人首次获授总量的40%。

  各行权期内未能行权的部分,在以后时间不得行权。本激励计划有效期满后,未行权的股票期权全部作废,由公司收回并统一注销。

  每次授予方案授予董事、高级管理人员的股票期权,应有不低于该期授予总量的20%留至任职(或任期)考核合格后行权。激励对象是否属于担任高级管理职务,根据股票期权授予当年激励对象担任职务情况认定;该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指授予期权当年所属任期的任期考核或经济审计。

  1. 公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前一日;

  3. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

  公司和激励对象满足以下条件时,本计划下授予的股票期权方可按照生效安排生效:

  (1)南山控股的扣除非经常性损益的净资产收益率(ROE)(摊薄)不低于下表所述的目标值,且不低于对标企业同期75分位值;

  (2)南山控股的营业总收入复合增长率不低于下表所述的目标值,且不低于对标企业同期75分位值;

  (3)南山控股的主营业务收入占营业总收入比例(主营业务收入/营业总收入)不低于下述目标值:

  南山控股按照“对标企业须与南山控股的资本市场相同、行业相同、主营业务相似”的原则选取对标企业,并适当考虑规模因素,选取A股上市房地产行业和仓储行业(基于中国证监会行业分类)企业,在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况,则将由公司董事会薪酬与考核委员会在年终考核时剔除或更换样本。

  若在本次授予计划的行权有效期内公司实施公开发行或非公开发行等可能对公司净资产及净资产收益率带来影响的行为,则在计算各行权期的净资产收益率时应剔除该等行为所带来的影响,并相应调整行权期各年度考核条件中有关净资产收益率的考核指标,调整方案视具体情况由董事会审议通过后实施。

  (1)最近一个会计年度年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。

  4. 若激励对象股票期权生效前一个会计年度的个人年度绩效等级为合格或以上,则其当期绩效表现达到行权条件,在满足其他行权条件下,可以申请当期实际可生效股票期权的行权;若激励对象的个人年度绩效等级为合格以下(即需改进或优化调整),则其当期业绩表现未达到行权条件,取消其该期股票期权行权资格。

  5. 对于公司高级管理人员,如果任期内经济责任审计中发现经营业绩不实、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为,则其获授的股票期权(包括未生效的和已生效未行权的)全部失效;已经行权获得的股权激励收益应当上交南山控股。

  1.2019年3月20日,公司召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于〈深圳市新南山控股(集团)股份有限公司首次股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市新南山控股(集团)股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于〈深圳市新南山控股(集团)股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于授权董事会办理和实施公司首次股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了审核,独立董事对此发表了独立意见,律师出具了法律意见书。

  2. 2019年3月22日,公司将本次股票期权激励计划激励对象的姓名和职务通过公司网站及公司内网进行了公示,公示期自2019年3月22日至2019年3月31日。在公示期间,监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。公司于2019年4月3日披露了《监事会关于公司首次股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。

  3. 2019年4月9日,公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈深圳市新南山控股(集团)股份有限公司首次股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市新南山控股(集团)股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于〈深圳市新南山控股(集团)股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于授权董事会办理和实施公司首次股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准,董事会被授权确定股票期权激励计划的授予日、对公司股票期权激励计划进行管理和调整、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

  4. 2019年4月18日,公司召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整首次股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向首次股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了审核,独立董事对此发表了独立意见,律师出具了法律意见书。

  三、关于本次授予的激励对象、股票期权数量与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

  鉴于2名激励对象因个人原因放弃拟授予的股票期权,根据公司2019年第一次临时股东大会的授权,董事会对激励对象人数及授予的股票期权数量进行调整。调整后,激励对象人数由63人调整为61人,授出的股票期权总数由2,650万份调整为2,610万份。除此之外,授予激励对象人员及其所获授权益数量与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的一致。

  公司第五届监事会第十四次会议对调整后的激励对象名单进行了核实,公司独立董事对此发表了独立意见,广东信达律师事务所出具了相关法律意见书,具体内容详见巨潮资讯网()。

  除上述情况外,本次授予的激励对象、股票期权数量与股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

  根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《首次股票期权激励计划(草案)》的有关规定,公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足,确定授予日为2019年4月18日,满足授予条件的具体情况如下:

  1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  如在本激励计划实施过程中,公司发生上述第(一)条规定情形之一的,公司将停止实施本计划,激励对象已获授但尚未行使的权益应当终止行使,由公司注销。

  1. 南山控股2017年度扣除非经常性损益的净资产收益率(ROE)(摊薄)不低于公司近3年扣除非经常性损益的净资产收益率(ROE)(摊薄)平均值水平,且不低于对标企业对应会计年度扣除非经常性损益的净资产收益率(ROE)(摊薄)的50分位值水平;

  2. 南山控股2017年度营业总收入不低于公司近3年营业总收入平均值水平,且不低于对标企业对应年份营业总收入平均值的50分位值水平;

  3. 南山控股2017年度主营业务收入占比(主营业务收入/营业总收入)不低于公司近3年主营业务收入占比的平均值水平,且不低于对标企业对应会计年度主营业务收入占比50分位值水平;

  董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生上述不得授予股票期权的情况;南山控股2017年度扣除非经常性损益的净资产收益率(ROE)(摊薄)为10.63%,不低于公司近3年扣除非经常性损益的净资产收益率(ROE)(摊薄)平均值水平8.04%,且不低于对标企业对应会计年度扣除非经常性损益的净资产收益率(ROE)(摊薄)的50分位值水平7.88%;南山控股2017年度营业总收入为66.02亿元,不低于公司近3年营业总收入平均值水平54.90亿元,且不低于对标企业对应年份营业总收入平均值的50分位值水平39.08亿元;南山控股2017年度主营业务收入占比(主营业务收入/营业总收入)为99.68%,不低于公司近3年主营业务收入占比的平均值水平99.64%,且不低于对标企业对应会计年度主营业务收入占比50分位值水平99.35%。

  综上所述,董事会认为股票期权激励计划的授予条件已成就,同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。

  3. 本次授予股票期权的激励对象共61人、授予的股票期权数量为2,610万份。分配情况如下:

  依据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于期权激励成本摊销的相关规定,公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。

  公司董事会已确定激励计划的授予日为2019年4月18日。以布莱克-舒尔斯模型(Black-Scholes)测算,本次授出的每份股票期权价值约为1.78元,授出的2,610万份股票期权激励成本约为4,645.8万元,在不考虑激励对象提前离职等其他因素的前提下,2019年-2024年期权成本摊销情况的估算结果见下表:

  本计划下授予的股票期权成本摊销结果最终以公司年度报告披露结果为准。以现有情况估计,在不考虑激励计划对公司业绩提振作用的情况下,本激励计划费用的摊销对有效期内公司各年净利润有所影响,但影响程度不大。

  2. 激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决,公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  1. 董事会确定公司股票期权激励计划的授予日为2019年4月18日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及激励计划中关于授予日的规定。

  2. 激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形,激励对象的主体资格合法、有效。

  3. 截至授予日,激励对象获授股票期权的条件已全部满足,公司向激励对象授予股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的有关规定。

  4. 公司向激励对象授出权益符合激励计划的安排。公司实施本次激励计划有利于公司发展战略和经营目标的实现,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  5. 公司董事会审议本次调整激励对象名单及向激励对象授予股票期权会议的召开程序和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定,关联董事已对相关议案回避表决,形成的决议合法、有效。

  本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格和激励对象条件;不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形;不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,不存在参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划的情形;符合《股票期权激励计划》的规定,其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授股票期权的条件已成就。

  综上,监事会同意公司首次股票期权激励计划的授予日为2019年4月18日,并同意向符合授予条件的61名激励对象授予2,610万份股票期权。

  广东信达律师事务所认为:截至本法律意见书出具日,南山控股本次激励计划的授予与调整已经取得了必要的授权和批准;本次激励计划确定的授予日及对授予对象、授予数量的调整符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定;《激励计划(草案)》规定的股票期权授予条件已经满足,南山控股向本次激励计划的激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。

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